南孚回家带回3亿元税单

东南网5月13日报道（福建日报记者 吴柳滔）

在国人心中，南孚电池不仅是一节小小的电池，更是民族品牌的骄傲。但是，10多年来，它几度被转手，股权不断升值却无法对股权收益进行征税；2014年11月，确认南孚电池东家——香港注册企业中国电池将全部股权转让给鼎辉投资后，南平市高新技术产业开发区国家税务局积极介入，要求其为股权转让收益纳税，双方最终确认股权成本价从1999年算起，成功征得我省最大一笔非居民企业所得税3.244亿元。

提起企业所得税、增值税、个人所得税，多数人都不会感到陌生。但是，说到非居民企业所得税，知道的人就不多了。

非居民企业是指依照外国（地区）法律成立且实际管理机构不在中国境内，但在中国境内设立机构、场所的，或者在中国境内未设立机构、场所，但有来源于中国境内所得的企业。因此，非居民企业不同于外资企业，也可以是中国人创办的企业。

南平市高新技术产业开发区国家税务局政策法规科科长陈建富表示，一直以来，非居民企业税费的征缴是个难题。其中，非居民企业股权交易的税费问题更是难上加难。因为，它卖的是股权而不是明码标价的产品，收入所得怎么算？交易过程发生在境外，如何得知交易详情？股权交易的卖家是境外企业，卖完抽身走人，不缴税又怎样？

“可以说，非居民企业所得税是一笔隐形的财富，也是国库门前很容易溜走的‘大鱼’。特别是有些中资企业在境外注册空壳公司，把股权搞得无比复杂，就是为了合法避税。”陈建富说道。

民族品牌艰难回家

南孚电池，曾经是个让国人引以为豪的民族品牌——中国第一、世界第五大碱性电池生产商。尽管南孚电池长期占据中国电池市场龙头位置，但自从引入外来资金后，它的命运就像一枚受人摆布的棋子，多次易主。

1988年，南平电池厂与香港华润集团百孚有限公司、中国出口商品基地建设福建分公司、兴业银行联姻，成立我国电池行业第一家中外合资企业——福建南平南孚电池有限公司。当时，南平电池厂持股40%，百孚公司持股25%，基地福建公司持股20%，兴业银行持股15%。

1998年，兴业银行将其持有的15%股份以2500万元出让给民营企业大丰电器有限公司。

1999年，中国国际金融有限公司联合荷兰国家投资银行、摩根士丹利、新加坡政府投资公司等外资方与南平电池厂、基地公司等几个中方股东在香港组建中国电池有限公司。中方股东以持有的南孚电池部分股权作为出资，占中国电池51%的股份。

2000年，百孚公司将其持有的中国电池20%股份转让给了基地总公司的另外一个子公司，余下的股份则出售给摩根士丹利。

2001年，摩根士丹利买走了基地总公司的子公司所持有的20%中国电池股份。

2002年，南平市政府将其持有的中国电池股权转让给外资股东。

2003年，令人扼腕叹息的是，南孚电池的竞争对手——金霸王电池所属的美国吉列公司从摩根士丹利、鼎晖投资基金管理公司、新加坡政府投资等公司手中买走中国电池的全部股权，把南孚成为吉列的子公司。

2005年，宝洁公司并购吉列，南孚电池又成了宝洁公司的子公司。

去年11月，鼎晖投资向宝洁公司收购中国电池，从而获得了南孚电池78.775％的股份，据媒体报道，此交易成交价格近6亿美元。

以上是中国电池令人眼花缭乱的股权变化过程，从1998年兴业银行那笔交易来推算，1999年中国电池创建时价值约为3500万美元；而这次交易升值到了近6亿美元。陈建富介绍说：“股权升值与南孚电池有紧密关联，这就是来源于中国的收入。”南孚电池颠沛流离多年终回家的故事，同时也让国库财富大门的守护者看到了征税的希望。

时机成熟顺利入库

其实早在2003年，美国吉列公司收购中国电池的时候，国税部门就想征收这笔非居民企业税，苦于当时没有国际税法或国内政策的支持。

2009年，国家税务总局出台698号文件——《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》，这是专门针对股权间接转让征税的操作方法。国内政策有了，但境外企业还是有办法合法避税的。好在，国际上有一个《OECD税收协定范本》（《经济合作与发展组织关于对所得和财产避免双重征税协定》），其中第十三条第四款规定，转让一个公司的股份取得的收益，如果该公司财产50%以上直接或间接由位于缔约国一方的不动产构成，可以在该缔约国一方征税。

2014年，开发区国税局专门成立非居民税收管理工作领导小组，确定监控对象，拓展信息渠道，定期对重点相关企业的股东分红、股权转让信息进行搜索整理分析。

不久，中国电池出现了连续3次分走历年积累的全部投资收益的异动，同时美国宝洁公司也推出“瘦身”计划，打算抛售旗下的电池品牌，加上网上传言南孚电池要被国内资本收购，这引起了国税人员的高度重视。开发区国税局立即启动非居民企业税收管征机制进行综合研判，认为中国电池很快将在香港进行股权转让，当即锁定目标，开展调查。

去年11月，开发区国税局确定中国电池将全部股权转让给鼎晖投资后，第一时间与中国电池取得联系，告知对方，股权转让收益应当在南平纳税，并要求提供境外股权转让相关资料。

中国其实并不是《OECD税收协定范本》的缔约国，直到2012年才成为其观察员。很大程度上，在国际地位的分量决定了境外巨头的态度，究竟“买不买面子”、肯不肯在内地缴税。好在事态逐渐向好。

受中国电池委托，最后美国贝克·麦坚时国际律师事务所上海代办处与开发区国税局进行对接，双方就股权转让涉税事项进行了一系列磋商和谈判。股权成本价的确定是磋商的一大焦点。中国电池自1999年成立以来，由于中间控股公司多次易主，股权被多次间接转让。此次股权转让成本应以中国电池投资的初始成本计算，还是以2005年美国宝洁公司的收购价为准，直接关系到应纳税额的计算。经多方努力，最终确认股权成本价从1999年算起，这意味着过去想征但没有征到的税款可一次性全部征回。

中国电池在内地没有设立账户，为解决其外汇款项汇入境内完税问题，开发区国税局联系多家银行，最终选定工商银行南平分行作为缴税银行，并由其提供财政待报解预算收入外币专户。3月5日，美国贝克·麦坚时国际律师事务所上海代办处指派一名律师来到南平，仅用半天时间，就顺利办理了银行结汇、税款确认和申报纳税。至此，这一我省单笔最大数额非居民企业所得税顺利入库。

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反避税，要有金刚钻

随着“一带一路”和亚投行建设步伐的推进，中国将越来越深入广泛地参与到世界经济事务中。现在，就连南平这样的山区城市都要跟宝洁公司、摩根士丹利打交道，因此，为了国家经济利益，非居民企业税的反避税问题已经到了不得不面对的时候了。

与境外巨头磋商和谈判税收问题，其间蕴藏着不少惊心动魄的故事，很多情节简直可以提供给TVB拍电视剧。因为那些境外巨头，多是拥有几十年乃至几百年历史的大块头，且在腥风血雨的国际市场上拼杀多年，积累了足够的智慧与经验，对于合法避税也常常是游刃有余。

合法避税手段千千万，反避税手段只能跟在它们后面，见招拆招，被动更新。在积极适应经济全球化，构建开放型经济新体制的大背景下，完善非居民企业所得税征管体系，除了要有指导性、可操作性的工作方案外，还要加快全国人大对相关方面的立法，只有法律完善了、中国的国际地位提高了，国库财富大门的守护者才能理直气壮地凭借中国的税法去征境外企业的税。同时，非居民企业税反避税人才队伍的建设也必须加快推上议事日程，与境外巨头磋商和谈判的人自己手中如果没有金刚钻，那怎么能行？加快跟进法律法规和人才队伍建设刻不容缓，因为时机总是稍纵即逝，而经济损失也常常是数以亿计。