贵人鸟公司、实达集团等破产重整 福建法院帮其转“危”为“机”

东南网11月28日讯（本网记者 林先昌）日前，福建高院召开金融审判和破产审判工作线上新闻发布会，发布《2020-2021年福建法院金融审判白皮书》《2019-2021年福建法院破产审判白皮书》以及福建法院破产审判典型案例。

会上介绍，2019年至2021年，福建法院大胆探索，积极创新，建立健全破产审判工作机制，制定破产审判规范指引，设置专门破产审判机构，依法妥善审理了一批具有重大影响的企业破产重整案件，共受理各类破产、强制清算案件3581件，审结3271件。福建法院依法妥善审理了厦工机械、安通控股、贵人鸟公司、实达集团等一批社会影响重大的上市公司破产重整案，帮助上市公司摆脱破产困境、恢复经营能力、转“危”为“机”。

案例一：福建实达集团股份有限公司重整案

关键词：上市公司 高效重整

受理法院：福州市中级人民法院 

【基本案情】

福建实达集团股份有限公司（以下简称实达集团）前身为福建实达电脑集团股份有限公司，成立于1988年，1996年成为全国首家在A股上市的IT企业，家用电脑销量曾在全国排名第二。但从2018年开始，由于自身经营不善和内外部环境压力等因素的影响，实达集团及其下属核心子公司均陷入严重的债务危机，公司股票于2020年6月被实施退市风险警示，若2021年12月31日前无法重整成功，实达集团将被强行退市。2021年3月，经债权人申请，福州中院同意实达集团启动预重整工作。2021年11月26日，经最高人民法院批准，福州中院裁定受理实达集团破产重整案。

【审理情况】

2021年12月27日，实达集团第一次债权人会议以网络会议形式通过福州地区破产审判智能辅助系统召开，有财产担保债权组、普通债权组的债权人分别通过上述系统和提交书面表决票相结合的方式对债务人重整计划草案进行表决，出资人组通过现场投票与证券交易所系统平台网络投票对实达集团重整计划草案和出资人权益调整方案进行了表决。同日，福州中院裁定批准重整计划并终止重整程序。重整计划批准后，实达集团在管理人的监督下开展了重整计划的执行工作。12月31日，福州中院裁定确认实达集团重整计划执行完毕。该案从受理重整申请到裁定批准重整计划仅用时31天，自批准重整计划到重整计划执行完毕用时仅5天。

【典型意义】

实达集团重整案是高效运用“依托一项机制、协调两项程序、坚持三项重整原则、守住一条底线”的典型案例，创造全国审理时间最短、执行效率最高的上市公司破产重整记录。一是府院联动机制高频深度互动。实达集团是A股主板上市公司，福州中院依托府院联动机制，牵头福州市金融局、证监局、马尾区政府等召开府院联动协调会十余次，共同推进解决证券监管、金融支持、职工安置、社会维稳、税收优惠等难点问题。府院联动机制的高效启动、顺畅运转为案件的顺利推进奠定坚实基础。二是司法程序与行政程序紧密衔接。为维持实达集团的重整价值，福州中院严格把控重整程序中的各个关键节点，福建高院积极支持重整工作，实时跟进案件办理进展情况，为实达集团重整争取到宝贵时间。实达集团在重整受理后第31天即成功高票通过重整计划，第35天重整计划即顺利执行完毕。三是坚持市场化、法治化、信息化的重整原则。以市场化重整原则寻求最优重整方案。该案充分发挥市场对重整资源的价值发现功能，注重把握重整实质，结合实达集团自身优势从根本上恢复持续经营和创造盈利能力，最终引入福建省大数据公司作为产业投资人，与实达集团原有业务形成优势互补，打造大数据领域的优质上市平台。以法治化重整原则保障重整各方意思自治。适用“预重整”程序，在合法合规、严格监督的基础上充分尊重当事人意思自治，由债权人、债务人、意向投资人共同推荐并最终确认管理人，最大限度减少管理人的工作阻力，综合各方利益诉求制定利益平衡、各方认可、切实可行的重整计划草案。以信息化重整原则实现重整便捷高效。克服实达集团债权人分散在全国各地、公司资产及分支机构分布于境内境外、股东人数众多带来的沟通难、开会难、投票难等问题，依托福州地区破产审判辅助系统，诸多事项在线完成，极大节省了重整时间和重整成本。四是守住信息披露与廉政风险防范底线。切实保护中小投资者权益，重整期间不停牌持续交易，每个关键节点充分、准确、及时做好信息披露工作，加强风险提示，保障债权人充分了解重整事项，更好维护自身合法权益。重整期间共发布各类公告86份，风险提示19次。高度重视保密纪律，要求案件所有参与方在接触上市公司信息前均签署保密协议，确保各方在受保密义务约束的前提下开展工作；多次召开会议强调办案人员严禁参与投资实达集团股票，严格禁止内幕交易，确保重整过程风清气正。

案例二：厦门联华食品有限公司执行转破产清算转重整案 

关键词:重整识别 因企施策 涉疫情民企司法保护

受理法院：厦门市中级人民法院

【基本案情】

厦门联华食品有限公司（以下简称联华公司）于2006年9月1日注册成立，注册资本为10987.68万元。企业拥有国内及亚洲最大产能的快餐生产线，设计产能达20万份/天，曾系日本全日空航空公司在中国境内返程航班机上餐的唯一指定供应商，海南航空、厦门航空、山东航空等多家航空公司也曾是联华公司的客户。近年来，联华公司因投资规模过大、流动资金紧张而陷入债务危机，至2018年企业已基本停止经营。截至2020年5月，联华公司在厦门辖区共30余件执行案件，执行标的达1.3亿元。因企业主要资产为土地及厂房，均已设定抵押，执行案件难以推进，执行法院经执转破程序将案件移送厦门中院进行破产立案审查。2020年5月13日，法院裁定受理联华公司破产清算一案，并指定福建兴世通律师事务所担任破产管理人。

【审理经过】

法院受理后，经初步审查，债权申报人数达130余人，申报金额高达5亿元。考虑到企业资产已设定抵押，企业负债人数众多、负债总额较大，企业希望继续经营，为充分尊重和保护债权人的整体利益，法院在第一次债权人会议上公开征求债权人重整意愿，绝大多数债权人均同意对公司进行重整。2020年12月15日，联华公司的股东以企业具备继续经营基础、进行重整有利于妥善解决债务以及多数债权人已初步达成重整共识等为由向法院申请对联华公司进行重整。法院经审查后认定联华公司具备重整价值，裁定于2021年1月8日起对企业进行重整。经公开招募，2021年4月16日，依法确定七匹狼控股集团股份有限公司旗下关联企业为重整投资方，参与重整程序。2021年6月18日，联华公司召开第二次债权人会议，审议并表决重整计划草案。经当场表决和会后书面表决，职工债权组、税收债权组、普通债权组、出资人组均高票表决通过重整计划草案，仅担保债权组未通过。管理人经与担保债权组再次协商后拟定《重整计划草案（修正案）》并提交表决，担保债权组仍未表决通过。2021年6月30日，联华公司管理人向法院申请批准修订后的重整计划草案。法院经审查认为，根据该重整计划草案，担保债权就担保物将按评估价值全额清偿，延期清偿所受到的损失将给予利息补偿，担保债权超出担保物评估价值的部分将作为普通债权，按普通债权的清偿方案获得清偿，担保债权未受到实质性损害；该修订后的《重整计划草案》较好地平衡了各方利益，符合《中华人民共和国企业破产法》第八十七条第二款规定的人民法院批准条件，遂于2021年7月2日裁定批准联华公司重整计划草案，终止重整程序。

【典型意义】

本案是厦门中院积极运用重整识别机制、因企施策，成功挽救涉疫情困境民营企业的典型案例，被评为2021年度厦门法院十大优秀案例。一是因企施策，保障复工复产。法院审查受理联华公司破产一案时，正值新冠肺炎疫情暴发时期，企业陆续收到多起快餐订单，考虑到联华公司位于厦门市同安区食品工业园区，具有行业区位优势，且企业拥有国内及亚洲最大产能的快餐生产线，为保证疫情期间生产订单的顺利完成，为周边企业和写字楼工作人员提供饮食便利，法院积极指导和支持企业原经营团队在管理人监督下继续使用厂区及办公场所，全力保障企业生产线正常运转，保持核心资产价值，为企业后续由清算转重整奠定基础。二是重整识别，灵活适用预重整。企业负债高达5亿多元，如通过执转破程序对联华公司直接进行破产清算，职工债权、普通债权无法受偿，极易引发群体性事件。法院适用重整识别机制，通过走访企业现场、组织利害关系人听证、了解并征求债务人和债权人意愿后，分析认定企业具备重整可能，引导开展预重整。在第一次债权人会议结束后3个月内即有6家意向投资方与管理人主动接洽。2020年12月底，方便速食市场爆发式增长，工业厂房市场开始回暖，联华公司招募重整投资方的条件基本成熟，法院依法裁定本案由清算转为重整。三是整合资源，助力企业重生。进入重整程序后，法院本着“公开、公平、公正”的原则，依托研发上线的全省首个“破产案件智能辅助系统”及全国企业破产重整案件信息网等平台，指导管理人公开招募意向投资方，最终引入实力民企七匹狼控股集团股份有限公司。引导联华公司原有营销团队与重整投资方快速衔接，整合各方资源，盘活资产，激活企业产能。通过破产重整，投资方支付偿债资金1.81亿元，职工债权、税收债权全额清偿，担保债权在抵押物评估值范围内也全额受偿，普通债权清偿率由模拟清算状态下的零提升至12%。企业经重整核心资产得以保留，企业价值得以延续，实现生产要素重新组合和招商引资叠加效应。

案例三：厦门中盛粮油集团有限公司、厦门盛洲植物油有限公司破产重整案 

关键词:金融风险化解 “程序合并、分别表决” 联合管理人

受理法院：厦门市中级人民法院

【基本案情】

厦门中盛粮油集团有限公司（以下简称中盛公司）、厦门盛洲植物油有限公司（以下简称盛洲公司）系在全国具有较大影响力的食用油生产及销售企业，曾荣获农业产业化国家重点龙头企业、全国食用植物油加工企业10强等170多项荣誉称号，是福建省食用植物油生产规模最大的民营企业。企业名下的“盛洲”品牌曾跻身全国食用油品牌5强，两家企业属于民生行业，在厦门当地占据了近2/3的食用油市场份额，为当地农民就业和农业发展作出了较大贡献。2015年下半年，两家企业因经营出现困难，银行授信额度调减，流动资金严重不足，陷入债务危机。2018年8月31日，经债权人申请，厦门中院分别裁定受理中盛公司、盛洲公司破产重整案，并指定福建旭丰律师事务所与福建中浩会计师事务所有限公司组成联合管理人。

【审理过程】

法院受理后，根据两家企业系同一控制人实际控制、存在关联关系、主要债权人高度重合、但企业资产相对独立的特点，采取“程序合并、分别表决”的方式审理。在法院的监督指导下，管理人快速完成了企业接管、继续生产经营、债权申报审查认定、资产评估、账册审计、对外债权清收等一系列工作。经审查，两家企业各负债约16亿元，主要债权人系11家银行，在岗职工达237人。为了最大化实现债权人的合法权益，帮助企业就地重生，妥善化解债务危机，2018年12月，管理人通过福建日报、全国企业破产重整案件信息网、微信公众号等多方媒体公开招募重整投资方。2019年1月24日，经公开评选，最终确定厦门禹道实业集团有限公司作为重整投资方，参与两案的重整程序。2019年2月28日，中盛公司、盛洲公司合并召开第二次债权人会议，审议并表决重整计划草案。经当场表决和会后书面表决，各表决组均高票通过重整计划草案。2019年3月19日，法院分别裁定批准两家企业重整计划，终止重整程序。不到一个月，两家企业债权人即已获得清偿，237名企业职工由重整投资方全盘接收，职工就业实现整体无缝平移。

【典型意义】

本案系福建省首例粮油加工企业集团破产重整案，获评2019年度厦门法院十大优秀案例。以最大化实现债权人利益、最大化保障职工权益、最大化维护企业效益为原则，两案的重整程序获得了全体债权人及债务人的高度认可，重整计划草案取得了绝大部分银行债权人的支持，一改以往重整案件中银行债权人对重整计划草案投反对票或直接弃权的不利局面，取得良好审理效果，充分实现了发挥法院破产审判职能作用与助力乡村经济振兴、保障民营经济健康发展、防范和化解金融风险司法需求的深度融合。一是坚持“全透明”和“全参与”。破产程序全程公开透明，第一时间向各方主体披露、通报审判流程、管理人工作节点信息，提升案件审理的透明度和公信力；对破产程序中的重大事项均由债权人全程参与决定，实行意思自治，充分保障和实现过程公开、权利公平、程序公正的三效合一。二是坚持“盘活”和“救治”。企业所拥有的无形资产即“盛洲”商标为中国驰名商标。为最大化维护商标价值，维护食用油市场稳定，保障民生，法院采取“破产不停产”的工作方针，指导管理人选聘具有业务经营和管理能力的第三方，在管理人的委托和监督下负责企业重整期间生产业务的经营及资产的管理工作，维护企业品牌价值，为重整后的业务存续和发展创造条件。同时，为避免企业重整失败导致两家企业237名职工失业，法院在审理中协调企业继续生产经营，工资及福利待遇正常向职工发放，并在重整投资方的招募及评选程序中，特别引入职工代表组成评选小组，设定职工安置方案可行性评价指标，确保职工基本权益不受破产程序影响。三是坚持“联动”和“创新”。主动与市地方金融监督管理局对接，对企业是否具有重整价值和挽救可能进行有效识别，组织银行债权人和债务人就不良信贷的处置、经营方案、重整路径、重整投资方的引进等协商谈判，通过司法与行政合力助推企业重整；在法院作出无争议债权确认裁定后，根据债权主体发生变更、债权转让等出现的新情况，在不违反破产法基本原则的情况下，创设“无争议债权剔除”制度，实现破产审判思维方式的创新。

案例四：贵人鸟股份有限公司重整案 

关键词：预重整 信用修复 府院联动

受理法院：泉州市中级人民法院

【基本案情】

2020年8月12日，泉州市奇皇星五金制品有限公司以贵人鸟股份有限公司（以下简称贵人鸟公司）不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由，向泉州中院申请对贵人鸟公司进行重整。收到申请材料后，泉州中院进行审查的同时，及时与泉州市金融风险防范工作小组取得联系，加强工作上沟通与协调。鉴于贵人鸟公司系在上海证券交易所主板上市的公司，受理前需层报最高人民法院、中国证监会审查，泉州中院经审查，决定自2020年9月4日起对贵人鸟公司启动预重整程序，预重整期间为三个月，并指定贵人鸟公司破产重整清算组为临时管理人。2020年12月7日，福建高院函复泉州中院，同意受理贵人鸟公司重整案。2020年12月8日，泉州中院裁定受理贵人鸟公司重整案，并于2020年12月11日指定贵人鸟公司清算组为管理人。

【审理经过】

2021年1月14日，通过网络会议的方式，泉州中院召开贵人鸟公司重整案第一次债权人会议，审议贵人鸟公司生产经营情况报告、财产状况、债权申报审查，表决通过了财产管理及变价方案和重整期间继续经营方案等。

第一次债权人会议之后，贵人鸟公司管理人在泉州中院的指导下，发布招募战略投资人公告，公开遴选、招募战略投资人。经过多次谈判，最终确定重整投资人为黑龙江泰富金谷网络科技有限公司及其指定的第三方，总投资额为8.5亿元。2021年4月1日，管理人向泉州中院提交了《贵人鸟公司重整计划 (草案)》。4月12日，泉州中院召集由债权人代表组成的听证会，听取管理人对重整计划草案所作的专项说明，排除网络舆情等不稳定因素影响，公开释明并及时化解破产重整中出现的各种问题。4月23日，贵人鸟公司重整案第二次债权人网络会议在泉州中院召开，会议设有财产担保债权组、普通债权组、投资人组，分别对《贵人鸟公司重整计划（草案）》进行分组表决，《贵人鸟公司重整计划（草案）》高票表决通过。会后，泉州中院根据相关规定，于2021年4月26日裁定批准重整计划，终止重整程序。

【典型意义】

本案是人民法院积极运用预重整，盘活资源，实现重整信用修复，挽救知名上市企业重现生机的典型案例。一是灵活运用预重整，提高重整程序效率。泉州中院依托“破申”案号进行贵人鸟公司预重整，对标企业破产法有关规定，确保临时管理人选任、预重整阶段的债权申报、审计、评估、招募战略投资人、表决等工作符合重整程序的规范要求，建立预重整例会制度，实现司法监督。坚持法治化、市场化方向，通过预重整程序判断贵人鸟的重整价值，提高重整效率，从案件受理至批准重整计划仅用不到半年时间。二是盘活企业现有资源，保护债权人权利。贵人鸟公司系上市公司，债权类型多样，涉及各类银行、PPN/公司债债券持有人等各类金融债权人，债权人（包括职工债权）约1300家，债权金额约38亿元，原大股东名下股票均已设定质押。为保障债权人及中小股东利益，盘活公司资源，重整方案以贵人鸟公司现有总股本为基数，实施资本公积金转增股票，股票用于引进重整投资人、清偿债务、解决历史遗留问题、向中小股东分配，重整投资人支付投资款作为受让转增股票的条件。职工债权人、税款债权以现金方式全额受偿，确保社会稳定；普通债权人以债转股的方式，每100元分得16.666667股上市公司股票。根据中国银河证劵公司的评估报告，贵人鸟公司未来五年股票的合理区间为6.03元/股至8.74元/股，普通债权的清偿率将达到100%，大大超过破产清算模式下的15.86%清偿率。三是府院联动，实现重整信用修复。泉州中院裁定批准重整计划后，受困于重整前纳税信用等级的影响，贵人鸟公司在发票领用等方面受到限制，严重制约企业的生产、销售发展，尽快修复纳税信用等级成为公司发展当务之急。泉州中院积极回应企业需求，2021年9月12日与泉州市税务局等联合出台《关于企业破产程序中涉税事项办理的若干意见》。以《关于纳税信用评价与修复有关事项的公告》（国家税务总局公告2021年第31号）的发布为契机，提前介入，主动帮扶，形成工作合力。为公司纳税信用修复提供法律、税务问题咨询，辅导其提交纳税修复的材料、预填报《纳税信用修复申请表》，泉州中院还派人多次到上海证券交易所划转贵人鸟公司股票，以符合纳税信用修复的条件。2022年1月5日，贵人鸟公司的税务信用等级从C级提升至B级，成为重整企业纳税信用修复的全省首例。得益于贵人鸟公司信用修复的成功经验，2022年1月29日，泉州中院与泉州市税务局、泉州市发改委、泉州市金融局联合出台《关于营造更好环境支持破产重整民营企业的意见》，明确建立破产重整企业联动服务机制，规定破产重整企业纳税信用修复的条件、预审查、咨询辅导、效果、与金融机构对接等内容，鼓励金融机构提供融资便利，保障重整企业享受信用修复红利，进一步推动纳税信用修复工作的细化、规范化。

案例五：福建省东海造船有限公司破产重整案 

关键词：清算转重整 预重整 反向出售式重整

受理法院：宁德市中级人民法院

【基本案情】

福建省东海造船有限公司（以下简称东海造船公司）于2005年9月26日成立，注册资本为5000万元，经营范围包括船舶制造销售，船舶修理，金属材料、船舶机械设备销售，船舶及相关技术进出口等。受造船业、航运业周期性下行影响以及担保链债务影响，东海造船公司业绩下滑，陷入资不抵债的境地，被多家法院纳入失信名单，企业无法正常运转。经债权人申请将执行案件移送破产审查，宁德中院于2020年10月30日裁定受理东海造船公司破产清算案，并指定宁德市丰铭财律清算事务有限公司担任管理人。

【审理经过】

2021年1月18日，东海造船公司召开第一次债权人会议，依法核查债权并表决通过《破产财产管理方案》等。第一次债权人会议后，管理人启动对东海造船公司资产的评估、审计工作，发现该企业的主要财产即厂房存在无证情形，土地使用权、海域使用权登记面积与实际使用情况不符等情形，但企业的造船资质、排污许可证等属于优质无形资产，核心技术和管理团队亦留守公司。如果对东海造船公司资产进行单一清算式拍卖，将使有形资产价值减损严重，优质无形资产也将随着市场主体注销而消灭。鉴于此，宁德中院指导管理人与债权人、债务人沟通该案进行重整的可行性。

2021年9月15日，东海造船公司全体出资人申请对东海造船公司进行重整。宁德中院决定在破产清算程序中先行开展预重整工作。在此期间，宁德中院指导管理人一方面继续企业生产经营，通过承接造船订单、租赁船台、码头等业务，确保企业基本运转，防止核心团队人员离失和设备老化；另一方面，通过与债权人、出资人沟通，招募并确定托底重整投资人。

2022年5月16日，东海造船公司召开第三次债权人会议，审议并表决通过了《福建省东海造船有限公司预重整计划草案》，总体思路为对东海造船公司采用反向出售式重整模式，将东海造船公司100%股权及对应有形资产和无形资产打包作为“壳资源”以公开拍卖方式招募投资人，投资人竞拍成功后作为新的出资人继续经营东海造船公司，竞价款作为偿债资金用于清偿重整前的债务，未受清偿部分予以剥离豁免。2022年7月13日，经公开拍卖，托底重整投资人获得东海造船公司重整投资人资格。 

2022年8月4日，宁德中院裁定对东海造船公司进行重整，并于2022年8月8日裁定批准东海造船公司重整计划，终止东海造船公司重整程序。

【典型意义】

本案是人民法院运用“反向出售式重整”模式保护企业优质生产要素，服务保障“六稳”“六保”、推进区域高质量发展的典型案例。一是坚持“破产不停产”。利用清算转重整程序的过渡期开展生产工作，通过承接造船订单、船台和码头租赁等业务增加破产收入370余万元，为留守职工合计发放工资144.5万元，交纳税费13.8万元，确保企业基本运转，防止核心团队人员离失和设备老化,力保市场主体保就业保民生。二是准确把握行业走向和上升周期。造船业是宁德福安地区的传统产业，人民法院在审理案件过程中，敏锐捕捉到近年来全球造船业和航运业复苏的窗口期，积极指导管理人开展战略投资人招募，通过商业谈判确定托底投资人，为企业重整成功提供坚强保障，通过重整盘活了厂房、土地使用权、海域使用权等各类市场要素。三是强化预重整与重整程序衔接。人民法院在清算程序中指导管理人开展预重整工作以准确识别企业重整价值，在预重整过程中与债权人等利害关系人进行谈判，促成所有表决组一次性表决通过预重整计划草案，同时通过制度安排将预重整表决结果直接带入重整程序，快速完成企业重整。四是引入资债分离反向出售式重整理念。以公开拍卖方式确保企业重整投资权益价格公允，保障投资人公平参与和债权人公平清偿，通过无害化剥离债务，使企业摆脱负担，将企业优质“壳资源”和产能留在辖区内继续服务地方经济发展，也为辖区内其他困境造船企业重整提供了可复制的经验。